Creo no exagero al afirmar que pocos abogados tan indicados comoXabier Alvarez(Socio Fundador Lawesome Legal Services), socio inversor de la aceleradora MicroWave Ventures, asesor legal de numerosas empresas, conocedor como pocos de todo lo que bulle en los entresijos del mundo del emprendimiento en general y las operaciones de inversión en los negocios tecnológicos en particular, para estar a la altura del envite que le lanzamos desde este Foro. Preparar un seminario jurídico mercantil sobre el nacimiento, desarrollo y expansión internacional de la startup.
Queriendo simplificar, a Xabier le salían dos seminarios de 4h muy apretadas. Uno primero para abordar los principales errores que los emprendedores cometen al crear sus proyectos en cualquier forma jurídica (empresa, cooperativa, autónomos…) así como una reflexión conjunta sobre los aspectos críticos que se deben tener en cuenta a la hora de constituir la sociedad (con el preceptivo pacto de socios) y el lanzamiento del negocio, para finalizar con unas cuantas buenas recomendaciones.
Y un segundo seminario enfocado al crecimiento y la estrategia internacional que dejaremos para el siguiente post.
Xabier, en un alarde de síntesis, enfocó el ejercicio bajo este guión:
He validado mi modelo de negocio financiera y técnicamente: Pues afronta, aunque suene barroco, cuanto antes la “Due Diligence Legal” para validar la viabilidad legal de tu modelo de negocio. Necesario análisis previo de que mi producto/servicio, especialmente en el ámbito de la tecnología y la web, no colisiona con ninguna norma que lo prohiba o limite.
Protección de la Innovación creada por mi modelo de negocio: Desde los básicos registros de marca, dominio…a las patentes y propiedad industrial/intelectual. Con el uso e implantación de fórmulas de acuerdos NDA (confidencialidad).
¿Debo constituir una empresa? ¿Cuándo? ¿Cómo? ¿Qué tipo?: La respuesta es SÍ. Conviene conocer las ventajas que aporta dotarse de una fórmula societaria tipo S.L. ( por citar la más importante y extendida) frente a operar como autónomo. ¿Cuales son sus ventajas? Proteges tu Innovación, Acceso a ayudas, Imagen de Mercado, fiscalidad, activación I+D, Mitigación de Responsabilidades…
La recomendación es clara: Constituye la Sociedad en el momento inicial, canaliza todos los gastos, inversiones y activos a través de ella y desarrolla la imagen corporativa.
Y así vimos las diferentes tipologías de Sociedades, con análisis de pros y contras. Y las fórmulas creativas de constitución de una sociedad cuando apenas se dispone de liquidez.
Aplicar el traje a medida de cada cual en función de la ambición de su proyecto y circunstancias.
Parada especial: El pacto de socios. El documento más importante, según remarcó reiteradamente Xabier, cuando varios socios constituyen la sociedad que va a explotar el modelo de negocio de la startup. Hay que hacerlo siempre. Es fundamental para el desarrollo del negocio, proteger todos los activos de las personas y otorgárselos a la sociedad de un modo coherente y ordenado. Para cuando vengan mal dadas, evitar en la medida de lo posible que la sociedad quiebre por disputas entre sus socios.
En la dinámica de reflexión y debate incidimos principalmente en los aspectos troncales del Pacto de Socios desde su perspectiva más práctica. Así nos enredamos en:
Casos reales para explicar determinadas partes del pacto de socios y por qué son esenciales. Ej: “Distribución de participaciones entre socios”..
Análisis de diferentes alternativas para determinados acuerdos dentro de un Pacto de Socios y recomendaciones. Ej: “socios trabajadores, vinculaciones y permanencias, roles dentro de la empresa…
Explicación de cómo debe hacerse un pacto de socios y por qué los propios socios tienen más protagonismo que el abogado en el proceso. Ej: Derechos de adquisición, arrastre, sindicación en caso de entrada terceros, política económica y salarial…
Y en su parte final, inevitablemente, que ocurre cuando las cosas no salen como preveíamos y la startup fracasa porque no gana dinero ni crece como se estimaba. Ese momento dramático que conlleva al cierre de la empresa como la única opción posible. El Downside del Negocio. Xabier nos ilustró acerca de la importancia de hacerlo bien. Tan necesario como saber empezar es saber terminar. Un acercamiento al proceso de liquidación ordinaria de una sociedad y el concurso de acreedores cuando no quede más remedio que llegar a él.
Y aquí conocer cuales son las responsabilidades de los administradores de la Sociedad: Limitada o ninguna siempre y cuando no concurra negligencia o acto delictivo alguno en la gestión de la empresa..
En resumen, muchos aspectos a tener en cuenta. No en vano se habla de las capacidades y resiliencia del emprendedor. No hay más que pasarse 4 horas con un abogado como Xabier para certificarlo.
A continuación una breve entrevista al protagonista. Xabier Alvarez.
El formato tuvo dos tiempos. En el primero cada uno de los ponentes dispusieron de 15′ para trasladarnos su particular visión y background. Directos y al grano. La segunda parte la reservamos para la controversia, preguntas e intercambio de ideas y posicionamientos al respecto. Excelente el nivel que nos ofrecieron los ponentes e interesantísimo el intenso debate que se produjo a continuación. Vayamos al resumen de las intervenciones.
Comenzó Patxi Echeveste , quien ya nos había hablado en este post sobre la «aventura vivida» con la entrada de capital riesgo en la compañia, y la intensa negociación previa que lo posibilitó. Sabíamos por él que esta operación había sido un éxito a medias, puesto que en la negociación participaba al 50% otro fondo capital riesgo corporativo que a última hora decidió echarse atrás. Esta «espantada» de hecho le causó un notable transtorno en los planes de desarrollo de negocio que ha podido solventar aplicándose un duro y estricto plan de trabajo que modifica a la baja algunas de las decisiones de estrategia que tenía planificada. Un duro trance del que está plenamente recuperado y esta era la ocasión para que compartiera con nosotros las lecciones aprendidas.
Tituló su ponencia «Cómo conseguir el mejor precio para tu startup» centrando el mensaje en la necesidad de entender que cuando se negocia con capital riesgo se está vendiendo la empresa, y para ello hay que hacer antes los «deberes», a saber: i) Prepara la empresa para este proceso (documentación, contabilidad, estados financieros..) Profesionalízate, si quieres «jugar en primera división». ii) Busca aliados (mediadores profesionales) para este proceso. iii) Preocúpate de obtener fuerza en la negociación, con alternativas. Efecto «Zoco» (ese por el cual te aseguras que estás abierto a negociar con otros potenciales inversores..) iv) Ten claro que el precio de la empresa va a ser de lo poco que vas a poder negociar v) No mientas nunca al inversor.
Siguió Jesús de la Fuente quién nos ofreció un relato de cómo hacer posible y operativo un proyecto muy grande en donde es fundamental ir paso a paso, fase a fase. En su caso, la inversión requerida era de 3 millones de euros y su decisión estratégica fundamental para llegar a ello consistió en preguntarse cómo habría que “cortar” el proyecto para desarrollarlo por etapas (Think Big, Start Small, Scale Fast). El resultado, haber logrado una progresión de los 100.000 euros iniciales con los que partió a los 3 millones mencionados.
De hecho, este dinero inicial sabía debía recabarlo de «amigos que pudiesen perderlo«. Según Jesús «hay gente que tiene verdaderos quebraderos de cabeza para encontrar proyectos invertibles. Este punto lleva a que cuando un inversor hace un movimiento hay un efecto grupo/rebaño, donde otros inversores acaban entrando«.
De su experiencia ve que «no hay que obsesionarse con la participación accionarial y que el talento y la pasión define a quien manda«. Por ello aconsejó que «en las negociaciones con el inversor, cede valor y acciones de tu compañia pero obtén a cambio el control de la misma siendo presidente y consejero delegado durante la primera fase (unos 5 años)». Nos recalcó también que «el dinero puede ser como una droga que puede acabar con el propio negocio porque puede cegar a los emprendedores» y remató la exposición diciendo que «el emprendedor se tiene que divertir con su negocio (antes de ir a ganar dinero)»
Xabier Alvarez, abogado experto en operaciones financieras de inversión y valoración de empresas, nos contó su experiencia junto con Carlos Polo(Doocuments) en la creación de Microwave Ventures Capital, que nace con el objetivo de poner a punto los proyectos de los emprendedores para hacerlos atractivos e invertibles. Su misión es coger empresas/ideas pequeñas y acelerarlas «haciéndolas hotties”, evitando en fase temprana «los errores comunes que suelen viciar el proyecto y complicar las fases de crecimiento posteriores»
Según Xabier, «en el entorno actual hay dinero para invertir en empresas…pero las empresas/proyectos de buena parte de los emprendedores no son invertibles por diferentes razones. Y sin embargo tienen solución, son reconducibles. Nosotros basicamente resolvemos tres problemáticas: i) que necesiten un dinero inicial que no tienen y que les ahoga. ii) que el emprendedor o equipo promotor dispongan de poca experiencia profesional para desarrollar el proyecto iii) que carezcan de una potente red de contactos».
Xabier nos contó que han conseguido reunir 500.000 euros en el fondo procedentes de distintos inversores con la finalidad de trocearlo invirtiendo en diversos proyectos necesitados de capital en fase semilla. Las cantidades siempre entre 25.000 y 60.000 euros. Y siempre aplicando sus dos propuestas de valor principales, el acompañamiento de un equipo multidisciplinar experto en materias esenciales de gestión empresarial como fiscal, internacionalización, marketing, jurídico, estrategia en desarrollo de negocio y gestión financiera así como su potente red de contactos.
Para cerrar su intervención Xabier nos dió la frase que define su forma de analizar los proyectos en los que invertir: “las ideas no se juzgan, se juzga la potencialidad del negocio….o dicho de otra manera «un inversor no debe juzgar la idea, solo el mercado puede juzgar ideas”.
Lourdes Morenoexplicó la plataforma generalista de business angels, Crecer +, a cargo del Instituto Vasco de Competitividad (Orkestra) Un plataforma todavía con poco recorrido temporal pero que está afianzándose a nivel nacional, y que ahora está tratando de hacerlo a nivel internacional. La plataforma se coordina con dos personas: Oier Peñagaricano (emprendedores) y ella misma (Inversores). Analizan los proyectos como condición previa a presentarlos en los foros de inversores que organizan y donde «tratamos de alinear los intereses de los emprendedores y del inversor«. Hasta el presente momento han desarrollado 6 foros de inversión y han realizado 5 cierres de inversión. Seguramente debido a que «los inversores creen que de los proyectos que se les ofrece para analizar, son pocos los que los son invertibles«.
Lourdes nos habló también de una muy interesante tendencia de inversión, la llamada «Co-Inversión, que es aquella en la que el fondo privado analiza y valida una idea de negocio invertible que tracciona a los fondos capital riesgo públicos«. La explicación es muy clara «los fondos públicos invierten por estrategia de país, de desarrollo empresarial y de este modo garantizan que el dinero que invierten responde a criterios objetivables de calidad técnica inversora» Lourdes remarcó que «es una tendencia europea que optimiza y aporta mayor eficiencia la inversión del dinero público frente a otras alternativas como la de prestar dinero a fondo perdido vía subvención»
Destacó una realidad: «La capacidad de empatía de los inversores con los emprendedores es fundamental para conseguir una involucración plena«.
Os dejo el video de la mesa redonda y unas breves entrevistas a sus protagonistas. Son 10′.
