Taller: Lanzamiento de negocio de la startup y el Pacto de Socios

Creo no exagero al afirmar que pocos abogados tan indicados como Xabier Alvarez (Socio Fundador Lawesome Legal Services), socio inversor de la aceleradora MicroWave Ventures, asesor legal de numerosas empresas, conocedor como pocos de todo lo que bulle en los entresijos del mundo del emprendimiento en general y las operaciones de inversión en los negocios tecnológicos en particular, para estar a la altura del envite que le lanzamos desde este Foro. Preparar un seminario jurídico mercantil sobre el nacimiento, desarrollo y expansión internacional de la startup.

Queriendo simplificar, a Xabier le salían dos seminarios de 4h muy apretadas. Uno primero para abordar los principales errores que los emprendedores cometen al crear sus proyectos en cualquier forma jurídica (empresa, cooperativa, autónomos…) así como una reflexión conjunta sobre los aspectos críticos que se deben tener en cuenta a la hora de constituir la sociedad (con el preceptivo pacto de socios) y el lanzamiento del negocio, para finalizar con unas cuantas buenas recomendaciones.

Y un segundo seminario enfocado al crecimiento y la estrategia internacional que dejaremos para el siguiente post.

Xabier, en un alarde de síntesis, enfocó el ejercicio bajo este guión:

He validado mi modelo de negocio financiera y técnicamente: Pues afronta, aunque suene barroco, cuanto antes la “Due Diligence Legal” para validar la viabilidad legal de tu modelo de negocio. Necesario análisis previo de que mi producto/servicio, especialmente en el ámbito de la tecnología y la web, no colisiona con ninguna norma que lo prohiba o limite.

Protección de la Innovación creada por mi modelo de negocio: Desde los básicos registros de marca, dominio…a las patentes y propiedad industrial/intelectual. Con el uso e implantación de fórmulas de acuerdos NDA (confidencialidad).

¿Debo constituir una empresa? ¿Cuándo? ¿Cómo? ¿Qué tipo?: La respuesta es SÍ. Conviene conocer las ventajas que aporta dotarse de una fórmula societaria tipo S.L. ( por citar la más importante y extendida) frente a operar como autónomo. ¿Cuales son sus ventajas? Proteges tu Innovación, Acceso a ayudas, Imagen de Mercado, fiscalidad, activación I+D, Mitigación de Responsabilidades…

La recomendación es clara: Constituye la Sociedad en el momento inicial, canaliza todos los gastos, inversiones y activos a través de ella y desarrolla la imagen corporativa.

Y así vimos las diferentes tipologías de Sociedades, con análisis de pros y contras. Y las fórmulas creativas de constitución de una sociedad cuando apenas se dispone de liquidez.

Aplicar el traje a medida de cada cual en función de la ambición de su proyecto y circunstancias.

Parada especial: El pacto de socios. El documento más importante, según remarcó reiteradamente Xabier, cuando varios socios constituyen la sociedad que va a explotar el modelo de negocio de la startup. Hay que hacerlo siempre. Es fundamental para el desarrollo del negocio, proteger todos los activos de las personas y otorgárselos a la sociedad de un modo coherente y ordenado. Para cuando vengan mal dadas, evitar en la medida de lo posible que la sociedad quiebre por disputas entre sus socios.

En la dinámica de reflexión y debate incidimos principalmente en los aspectos troncales del Pacto de Socios desde su perspectiva más práctica. Así nos enredamos en:

Casos reales para explicar determinadas partes del pacto de socios y por qué son esenciales. Ej: “Distribución de participaciones entre socios”..
Análisis de diferentes alternativas para determinados acuerdos dentro de un Pacto de Socios y recomendaciones. Ej: “socios trabajadores, vinculaciones y permanencias, roles dentro de la empresa…
Explicación de cómo debe hacerse un pacto de socios y por qué los propios socios tienen más protagonismo que el abogado en el proceso. Ej: Derechos de adquisición, arrastre, sindicación en caso de entrada terceros, política económica y salarial…

Y en su parte final, inevitablemente, que ocurre cuando las cosas no salen como preveíamos y la startup fracasa porque no gana dinero ni crece como se estimaba. Ese momento dramático que conlleva al cierre de la empresa como la única opción posible. El Downside del Negocio. Xabier nos ilustró acerca de la importancia de hacerlo bien. Tan necesario como saber empezar es saber terminar. Un acercamiento al proceso de liquidación ordinaria de una sociedad y el concurso de acreedores cuando no quede más remedio que llegar a él.

Y aquí conocer cuales son las responsabilidades de los administradores de la Sociedad: Limitada o ninguna siempre y cuando no concurra negligencia o acto delictivo alguno en la gestión de la empresa..

En resumen, muchos aspectos a tener en cuenta. No en vano se habla de las capacidades y resiliencia del emprendedor. No hay más que pasarse 4 horas con un abogado como Xabier para certificarlo.

A continuación una breve entrevista al protagonista. Xabier Alvarez.