Taller «Proceso de ejecución de compraventa y/o inversión de una sociedad»

negociacionLlegar al punto en el cual necesitas saber como gestionar un proceso habitual de compraventa de una sociedad (leáse startup en nuestro caso) o bien de como se prepara la compañía para la llegada de un capital riesgo o socio industrial es uno de los primeros hitos de profesionalización que todo emprendedor con cierta ambición aspira a encontrarse. En todo caso, un proceso que varias compañías del Foro han afrontado (y están afrontando) y que ya habíamos tocado varias veces en dinámicas pasadas para compartir experiencias.

En esta ocasión hemos querido tener la visión de un experto en estos procesos. Alguien que desde su expertise nos aportase la metodología de preparación de documentación legal y contable de la empresa para encarar una operación de entrada de inversores, cuando no de venta. En definitiva de sus fases principales, documentación requerida, actores partícipes y la duración en el tiempo.

Javier Giral, Socio – Manager en Deloitte es un profesional bregado en numerosas y complejas operaciones de este tipo. Generalmente acompañando al inversor en estos procesos. Es un apasionado del análisis de las inversiones y operaciones corporativas. Si, hay gente así ;-). Y es estupendo, dado que cuando uno no es financiero y se mete en un charco de éstos, lo que espera es que al otro lado haya alguien empático con buena capacidad de comunicación que haga entendible la cantidad de conceptos, palabros y estados de los que te va a hablar. Agradecimos su claridad, y sentimos cierto estremecimiento cuando incidió en el cuantioso número de operaciones frustradas por falta de acuerdo entre las partes, reconociendo lo especialmente traumático que resulta para los emprendedores por ser el eslabón débil de la cadena.

Le pedimos a Javier que nos dibujara el proceso completo con la finalidad de asentar los principios básicos. Así partimos de este esquema conductor:

Como se puede intuir, esto es algo más que la negociación y el precio. De hecho se dan en él cuatro fases principales:

  • Búsqueda de un inversor o comprador y análisis financiero previo

  • Análisis de la Inversión

  • Fase decisión/Ejecución

  • Seguimiento

Superada la fase preliminar de exploración y búsqueda de inversor, con sus contactos iniciales y análisis previos, se formaliza un compromiso de interés mutuo consistente en la firma de una carta de intenciones y/o de confidencialidad (Nda) que da pie a la puesta en marcha de una rigurosa maquinaria que en ningún caso garantiza que las negociaciones, dada su complejidad, riesgo y tensiones propias inherentes a estas operaciones vaya a ser un éxito.

En este sentido, Javier señaló los siguientes puntos críticos para la buena marcha del proceso:

1.- Due diligence que pretende una verificación de que tus datos financieros, comerciales, legales y de producto que la empresa afirma poseer son ciertos desde el análisis económico, contable y financiero más objetivo.

2.- Entendimiento del negocio de la startup por parte del inversor. Son los cimientos sobre los que concluir el resto del análisis de la operación, valoración del negocio inclusive, ya que ayudan a interpretar adecuadamente la información financiera (o de otra índole) e identifican los “Business Drivers” del negocio adquirido o invertido. Éstos pueden ser entorno, mercado, equipo promotor/directivo, propiedad, estrategia..

3.- Revisión de cifras: La información financiera histórica de la empresa da información sobre el potencial output futuro. Si la información es incompleta, errónea o que genera incertidumbres, se pueden alcanzar conclusiones incorrectas. La confianza en la información es un aspecto clave de la gestión del riesgo en las transacciones.

4.- El análisis del histórico de cuenta de resultados y balances de situación financieros de la empresa es fundamental…cuando se tienen! En el caso de la startup ese histórico no se dispone dado la edad temprana de la compañía, y es lo que hace que tengas que basarte en su plan de negocio y proyecciones de futuro. Con su complejidad por ausencia de análisis sustentado en cifras conocidas.

5.- En ese histórico (breve o dilatado) el inversor siempre introducirá sus Ajustes, que básicamente responden a esta sencilla formula: Información presentada (startup) + Ajustes contables + Ajustes de normalización + Ajustes de recurrencia = Información ajustada (inversor/comprador). Los ajustes más habituales son:

  • Ajustes contables: Provisiones por depreciación, activos no recuperables, pasivos no registrados…etc.

  • Ajustes de normalización: Eliminar todo aquello que haya sido puntual, y que su contribución a los resultados haya sido puntual.

  • Ajustes de recurrencia: Aquí se incluyen todos aquellos aspectos que vayan a incidir de forma recurrente en el futuro, aunque no hayan sido puntuales en el pasado.

6.- Analisis a futuro: Los principales pasos a dar en la revisión de proyecciones son los siguientes:

  • Entendimiento del negocio (Business Drivers – Value Drivers): ¿Cómo se genera cada una de las líneas de la cuenta de resultados, cash flow y balance?.

  • Bases de preparación: ¿Quién las preparó y con que objetivo? ¿Nivel de revisión? ¿Top down o Bottom up? ¿Procedimiento habitual o extraordinario? ¿Incremental?

  • Precisión en la elaboración histórica de presupuestos: Revisión del cumplimiento histórico de los presupuestos.

  • Entendimiento y contraste de las hipótesis: Comparación con resultados históricos. Contraste de hipótesis macro (IPC…). Foto final ¿realizable? (comparación con due diligence comercial).

  • Revisión de las cifras: Integración de la cuenta de resultados, balance y cash flow. Ates y cuadres (resultados, inversiones…etc).

  • Financiación: ¿Cómo se va a financiar las estimaciones previstas? Atención a los requerimientos de circulante de los negocios. Atención a covenants.

  • Análisis de sensibilidad

7.- La propia negociación en sí: Ésta supondrá el contraste de las visiones contrapuestas de las dos partes. Cuanta mayor información se haya podido obtener del target mayor capacidad de negociación. Es en esta fase en la que se deberán materializar los aspectos puestos de manifiesto en los pasos anteriores. La parte inversora/compradora evaluará lo siguiente:

  • Cumplimiento/incumplimiento de las bases sobre las que se realizó la oferta indicativa.

  • Ajustes al precio

  • Valoración de las sinergias a obtener

  • Interés estratégico vs precio

  • Valoración de los riesgos asumir

  • Forma de llevar a cabo la operación (fiscalidad beneficiosa para alguna de las partes)

8.- Contratos y Garantías: Con múltiples conceptos que dependerán de la tipología de operación realizada, sea compraventa o inversión con entrada de capital en la empresa.

9.- Y por último el seguimiento o salida en el caso de los inversores financieros (capital riesgo), en cuya generalidad las salidas se encuentran pactadas desde el momento de la entrada en el capital de la sociedad, existiendo diferentes acuerdos que facilitan su salida.

Nuestro siguiente taller lo haremos también con Javier para entrar especificamente en la parte de «Valoración de Startups y proceso de negociación en operaciones de inversión». En este nos quedamos sin tiempo. 😉 Os invito ahora a que veais la entrevista con Javier Giral. Él lo explica mucho mejor.

Utilizamos cookies para asegurar que damos la mejor experiencia al usuario en nuestro sitio web. Si continúa utilizando este sitio asumiremos que está de acuerdo. Estoy de acuerdo

ACEPTAR
Aviso de cookies